在抗日战争的初期，八路军为支援正面战场作战，积极参与了许多战役并在国民党军队中产生了深远的影响。尽管双方在作战、补给、扩兵以及领土划分等方面存在摩擦，但由于双方始终把团结放在第一位，这些问题都得到了及时解决。随着局势发展，国民党大部分军队在渡过黄河南撤后，八路军则在华北开展了敌后抗日战争，成功扭转了战局，并且在此基础上，国民党军队也得以北上恒财网，暂时回驻中条山区和冀鲁豫边区，总兵力达到30多万人。这时，局势出现了新的变化，曾经的友军中，一部分不再积极参与抗日行动，反而对八路军刚刚收复的失地产生了觊觎之心，纷纷制造冲突，并上演了许多令人痛心的血腥事件。1938年，八路军在敌后迅速壮大，而到1939年，战斗转向了应对国民党军队进攻的阶段。
抗战初期，国民党军队在仓促撤退中失去了河北一带的控制，部分残军、地方势力甚至一些土匪和会道门，纷纷挂起了抗日旗号，招兵买马，逐步建立自己的政权，占据了地方。而日本则借机收买败类，成立了伪政权——维持会，肆意掠夺民众，导致社会秩序彻底崩溃。
与此同时，在中国共产党北方局的领导下，河北各地也在积极组织抗日武装，展开了坚决的反抗。特别是在冀中，1937年10月，原国民党东北军六九一团团长吕正操拒绝随大军撤退，并且带领地方党和游击队联合，誓师抗日，直至1938年4月，他在冀中38个县的范围内建立了抗日政权，创建了冀中抗日根据地。在冀南，八路军一二九师的东进部队于1938年1月到5月之间，开辟了20多个县的抗日局面，逐步建立起各县的抗日政权。
展开剩余71%冀中和冀南都处于华北的平原地带，地理位置优越，扼守着平津南下的平汉、津浦两大铁路干线。这一带人口众多，资源丰富，是华北粮食、棉花的最大产区，同时工商业和农副业也相对发达。控制了冀中和冀南，不仅可以在军事上对敌人构成威胁，还具有极大的经济战略意义。
然而，国民政府对八路军在敌后成功收复的大片失地，最初表示赞扬，但随着局势变化，心态逐渐转向嫉妒和敌视，特别是想通过复杂的河北局势，进一步扩大其在冀中和冀南的影响力。在这一背景下，中共长江局书记王明提出要通过南京政府的合法性，推动河北地区的抗日政权合法化，并建议由蒋介石派人担任河北省省主席。蒋介石同意这一提议，并开始物色合适人选。
蒋介石希望找到一个既能为其所用恒财网，又能获得共产党支持的人选，而共产党也希望找到一个既能为蒋所接纳，又能与共产党合作的人物。这时，冯玉祥出面担任中介，推荐了其旧部、西北军的将领鹿钟麟。鹿钟麟曾参与冯玉祥发动的“首都革命”，在当时声名显赫。1938年，蒋介石处决了韩复榘，而鹿钟麟则在军法审判中担任副审判长，赢得了主战派的信任和支持。最终，蒋介石决定任命鹿钟麟担任河北省政府主席、游击总司令及河北省党部主任。
鹿钟麟在洛阳准备就职，但他面临选择前往冀南的道路。两条路可供选择，东路经过日军封锁线且土匪猖獗，鹿钟麟认为太危险，因此选择了另一条由八路军开辟的相对安全的北路。为了确保安全，鹿钟麟派遣政治部副主任申伯纯与八路军联系，争取支持。
申伯纯是中共地下党员，见到彭德怀后，向他介绍了鹿钟麟的背景。彭德怀考虑后表示，虽然鹿钟麟主张抗日，但对共产党的态度仍然不够明确，因此提议鹿钟麟暂时留在太行山，避免过早进入冀南。尽管如此，鹿钟麟依旧坚持前往冀南，准备继续他的政治布局。八路军则同意他前往，并维持现有的抗日政权结构，确保地方政权稳定。
然而，鹿钟麟在冀南的表现并不如预期，他与地方武装的关系错综复杂，甚至与日伪合作，制造了不少冲突和摩擦。八路军总部对此采取了谨慎态度，并在战后报告中表示，因鹿钟麟的行为，原本希望与他合作的计划不得不作罢。
在此背景下，日军于1938年11月对冀南地区进行了大规模扫荡，鹿钟麟的部队虽成功转移，但整个冀南地区的局势迅速恶化，民众苦不堪言。与此同时，八路军继续加强对敌后抗战的组织和防御，稳步推进华北的抗战局势，并做好了应对日军进一步扫荡的准备。
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